В разгар холодной войны в Вашингтоне совершает посадку летающая тарелка: в ней прибывают посланник Клаату и его могучий робот Горт, делегированные федерацией планет, чтобы поставить народам Земли ультиматум о прекращении ядерных испытаний.Запаниковавшие военные открывают по космолету огонь и ранят посланника. Клаату осознает, что единственный способ договориться с землянами — это узнать их изнутри: он совершает побег из госпиталя и начинает собственное исследование планеты.

Фильм рассказывает об обществе, где есть самые настоящие супергерои. Точнее, где они БЫЛИ, так как их деятельность теперь строго запрещена. Теперь они живут как простые смертные, хотя прежние годы регулярно дают о себе знать. Основной сюжет крутится вокруг бывшего супергероя по имени Роршах, который пытается расследовать убийство своего бывшего товарища.

Съемки фильма поставлены под угрозу срыва, когда актриса, предполагавшаяся на главную роль, отказывается сниматься. Режиссер решает заменить ее цифровой актрисой Симоной, созданной с помощью компьютера.Однако все принимают искусственную девушку за настоящую. На волне внезапного успеха Симоны режиссер не осмеливается раскрыть свой обман ни окружающим,.. ни самому себе.

Фильм расскажет о ранних годах Эрика Леншерра и его дружбе с Чарльзом Ксавье. О том, как бывшие союзники стали смертельными врагами.